Czym jest spółka akcyjna i jak ją założyć?
Oceń

Czym jest spółka akcyjna i jak ją założyć?

Spółka akcyjna jest spółką prawa handlowego, mającą charakter kapitałowy. Jej forma opiera się na obiegu akcji posiadanych przez akcjonariuszy. W artykule sprawdzimy, kiedy i dla kogo taka forma prowadzenia działalności okaże się najlepszym wyborem. Podpowiemy również, jak ją założyć.

Spółki akcyjne kojarzą się z reguły z ogromnymi przedsiębiorstwami, zatrudniającymi setki, a nierzadko nawet tysiące pracowników. Czy tak rzeczywiście jest? Choć spółki akcyjne posiadają zazwyczaj rozbudowaną strukturę, nie zawsze jest to regułą. Taki podmiot może założyć jedna lub kilka osób, a głównym celem jego utworzenia jest zazwyczaj pozyskanie kapitału od wielu akcjonariuszy. Po to, by móc zrealizować cele, przekraczające możliwości finansowe jednego czy kilku przedsiębiorców. Spółka akcyjna musi prowadzić pełną księgowość, publikować roczne raporty finansowe i wykonywać audyt. Może działać wyłącznie przez swoje organy: walne zgromadzenie, zarząd oraz radę nadzorczą. Jeśli jesteś początkującym przedsiębiorcą, zrezygnuj z zakładania spółki akcyjnej. Taka forma prowadzenia działalności jest bowiem stosunkowo skomplikowana i… kosztowna.

Cechy spółki akcyjnej

Spółka akcyjna ma własną osobowość prawną, oddzieloną od osobowości prawnej jej właścicieli czy akcjonariuszy. W praktyce oznacza to, że podobnie jak w przypadku spółki z o.o., także jej „akcyjna siostra”, zaciąga zobowiązania finansowe we własnym imieniu. Akcjonariusze nie są więc za nie odpowiedzialni. Spółka akcyjna widnieje w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jej działalność reguluje Kodeks spółek handlowych. Aby założyć spółkę akcyjną, niezbędne jest podpisanie umowy w formie aktu notarialnego oraz wniesienie kapitału zakładowego w minimalnej wysokości 100 000 zł.

Kto może założyć spółkę akcyjną?

Spółkę akcyjną może zawiązać jedna lub kilka osób. Z uwagi na konieczność wniesienia stosunkowo wysokiego wkładu własnego, spółkę akcyjną zawiązuje z reguły kilka osób. Spółki akcyjnej nie może zawiązać wyłącznie jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Założyciele a akcjonariusze spółki akcyjnej

Założyciele spółki akcyjnej to osoby, podpisujące statut spółki. Mianem akcjonariuszy określa się podmioty, które zakupiły jej akcje. Mogą oni czerpać zyski kapitałowe, osiągane po sprzedaży akcji po wyższej cenie niż cena ich zakupu lub zyski z tytułu dywidendy. Głównym źródłem dywidendy jest zysk netto za poprzedni rok obrotowy, wynikający z rocznego sprawozdania finansowego spółki.

Jak założyć spółkę akcyjną?

Proces zawiązania spółki akcyjnej składa się z kilku kroków:

  • zawarcia aktu założycielskiego oraz sporządzenia jej statutu,
  • pokrycia kapitału zakładowego,
  • powołania organów spółki: zarządu, walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz rady nadzorczej,
  • dokonania wpisu do KRS.

Status spółki — co powinien zawierać?

Status spółki akcyjnej to dokument, określający strukturę organizacyjną spółki oraz jej zadania i sposób działania. Powinien być podpisany w formie aktu notarialnego i zgodnie z prawem musi zawierać następujące elementy:

  • firmę i siedzibę spółki;
  • przedmiot działalności spółki;
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  • wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
  • wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
  • liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
  • nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
  • liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu, lub rady nadzorczej;
  • pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Oprócz wskazanych wyżej zapisów, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, status powinien zawierać postanowienia dotyczące:

  • liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;
  • wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
  • warunków i sposobu umorzenia akcji;
  • ograniczeń zbywalności akcji;
  • uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354;
  • co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Kapitał zakładowy a akcje spółki

Po stworzeniu i podpisaniu statusu spółki akcyjnej niezbędne jest pokrycie kapitału zakładowego w minimalnej wysokości 100 000 zł. Kwotę kapitału dzieli się następnie na udziały w spółce (akcje) o równej wartości nominalnej. Mogą być one przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych, gdzie mogą zakupić je akcjonariusze. Podobnie jest w przypadku spółki z o.o, także w tym przypadku kapitał zakładowy może przybierać formę pieniężną lub niepieniężną (aport). Przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) mogą być nieruchomości, rzeczy ruchome oraz prawa majątkowe, jeśli:

  • są zbywalne,
  • przedstawiają wartość ekonomiczną,
  • mogą być ujęte w bilansie jako aktywa.

Powołanie organów spółki

Spółka akcyjna nie może funkcjonować bez powołania:

  • zarządu, który reprezentuje spółkę na zewnątrz. Zarząd powoływany jest przez radę nadzorczą na okres maksymalnie 5 lat, a jego członkami mogą być wyłącznie osoby fizyczne;
  • rady nadzorczej, czyli organu sprawującego kontrolę nad spółką;
  • walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które decyduje o najważniejszych sprawach związanych z działalnością w spółki.

Wpisanie spółki do rejestru KRS

Aby sfinalizować rejestrację spółki akcyjnej, należy zgłosić ją do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę. Co ważne, wniosek o wpisanie spółki do rejestru KRS powinni podpisać wszyscy członkowie zarządu. Zgłoszenie spółki do sądu powinno zawierać następujące elementy:

  • firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń,
  • przedmiot działalności spółki,
  • wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
  • wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje,
  • liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
  • wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem,
  • nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
  • nazwiska i imiona członków rady nadzorczej,
  • jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne — zaznaczenie tej okoliczności,
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
  • jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki — oznaczenie tego pisma,
  • jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach, lub majątku spółki niewynikające z akcji — zaznaczenie tych okoliczności.

Do wniosku należy dołączyć:

  • statut spółki,
  • akty o zawiązaniu spółki (umowę) i objęciu akcji,
  • oświadczenia wszystkich członków zarządu, że określone w statucie wpłaty na akcje zostały dokonane zgodnie z prawem,
  • potwierdzony przez bank lub dom maklerski dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji,
  • stwierdzenie ustanowienia władz spółki z wyszczególnieniem składu osobowego, dowód zezwolenia i zatwierdzenia statutu — jeśli są wymagane (dotyczy to np. spółek z udziałem zagranicznym).

Komentarze:

Dodaj opinię

Uprzejmie informujemy, że komentarze zawierające wulgaryzmy lub niezgodne z zasadami języka polskiego nie będą publikowane w naszym serwisie.

facebook
Do NOT follow this link or you will be banned from the site!