Spółka komandytowa — czym jest i jak ją założyć?
5 (100%) 1 głosów

Spółka komandytowa — czym jest i jak ją założyć?

Spółka komandytowa to jedna ze spółek prawa handlowego, zaliczana do grupy spółek osobowych. Choć nie posiada własnej osobowości prawnej, ma podmiotowość prawną. A ta zapewnia jej możliwość nabywania we własnym imieniu praw i zaciągania zobowiązań. W artykule sprawdzimy, jakie są najważniejsze zalety spółki komandytowej i jak ją zarejestrować.

Spółka komandytowa często bywa określana mianem alternatywy dla spółki z o.o. Dlaczego? Jako spółka osobowa pozwala na uniknięcie opodatkowania zysków z działalności spółki. Umożliwia także ograniczenie nieograniczonej odpowiedzialności komplementariusza poprzez powołanie na jego miejsce spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W kolejnej części artykułu przyjrzymy się temu zagadnieniu nieco bliżej.

Komplementariusz i komandytariusz

Jak wszystkie inne spółki osobowe, także spółka komandytowa nie może mieć statusu spółki jednoosobowej. W przypadku takiego podmiotu mamy do czynienia z dwiema kategoriami wspólników – komplementariuszami i komandytariuszami. Rola aktywnego wspólnika spoczywa na barkach komplementariusza. To właśnie on prowadzi sprawy firmy, reprezentuje ją na zewnątrz oraz… odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Jeśli spółka popadnie w kłopoty finansowe, wierzyciel będzie dochodził zaspokojenia roszczeń z jej majątku. Jeśli ten okaże się niewystarczający, może dochodzić świadczenia od dowolnie wybranego przez siebie komplementariusza. Komandytariusz nie prowadzi spraw spółki i nie reprezentuje jej na zewnątrz. Jak nietrudno zgadnąć, posiada także ograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania, odpowiadając jedynie do określonej z góry sumy, zwanej sumą komandytową. Z powodzeniem można uznać więc, że rola komandytariusza ogranicza się jedynie do „udostępniacza kapitału”, czyli inwestora. Z uwagi na odmienną odpowiedzialność, także udział w zyskach kształtuje się w odmienny sposób.

Komplementariusze i komandytariusze — udział w zyskach

Jako ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność komplementariusze uczestniczą w zyskach spółki po równo. Bez względu na to, ile wkładu do niej wnieśli. Komandytariusze uczestniczą w zyskach spółki proporcjonalnie do wysokości wniesionego wkładu. W praktyce oznacza to, że im więcej środków zainwestowali w spółkę, tym wyższe zyski osiągną. Warto dodać tutaj, że choć zapisy umowy spółki mogą określać podział zysków w odmienny, niż wskazują na to przepisy sposób, żaden ze wspólników nie może zostać pozbawiony takiego prawa.

Kto może być wspólnikiem w spółce komandytowej?

Wspólnikami w spółce komandytowej mogą być nie tylko osoby fizyczne, ale również osoby prawne (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) czy jednostki organizacyjne, nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznała zdolność prawną.

Spółka z o.o. jako komplementariusz spółki jawnej

Wartym przemyślenia rozwiązaniem, służącym ograniczeniu osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki może być powołanie do roli komplementariusza, spółki z o.o. Dzięki temu odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej zostanie ograniczona jedynie do wysokości wkładów, wniesionych do spółki z o.o. (minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi obecnie 5000 zł).

Dla kogo spółka komandytowa?

Choć prawny i rachunkowy charakter spółki komandytowej można uznać za dość zawiły, taka forma prowadzenia działalności może przynieść przedsiębiorcom wymierne korzyści podatkowe.
Spółkę komandytową najczęściej wybierają osoby, które są ich świadome i właśnie z powodu odczuwalnych dla portfela profitów decydują się na taką formę prowadzenia firmy. Spółkę komandytową (z komandytariuszem w postaci sp. z o.o.) zakładają również osoby, które chcą zabezpieczyć swój majątek. Taki ruch pozwala bowiem ograniczyć osobistą odpowiedzialność wspólników.

Zanim założysz spółkę

Zanim założysz spółkę komandytową, odpowiedz na następujące pytania:

  • Kto będzie komplementariuszem, a kto komandytariuszem spółki?
  • Jaką nazwę będzie miała spółka?
  • Ile wyniesie wysokość wkładów, wniesionych do spółki?
  • Jaka będzie suma komandytowa komandytariuszy?
  • Jakie będą zasady funkcjonowania spółki oraz jej główne cele?

Mając takie informacje, zdecydowanie szybkiej przebrniesz przez kolejne kroki.

Jak założyć spółkę komandytową?

Rejestracja spółki komandytowej wymaga podpisania umowy w formie aktu notarialnego. Dokument powinien zawierać następujące informacje:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Co ważne, w celu zawarcia umowy, stawić muszą się wszyscy wspólnicy spółki bądź ich odpowiednio umocowani pełnomocnicy. Kolejnym krokiem powinno być zarejestrowanie podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka komandytowa powstaje właśnie w momencie dokonania wpisu do rejestru. Wpis ten jest obowiązkowy i ma charakter konstytutywny. Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,
4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki — zaznaczenie tej okoliczności,
5) sumę komandytową.

Wniosek o zarejestrowanie spółki komandytowej należy złożyć na rządowym formularzu. Podstawowe to: RS-W1, KRS-WC, KRS-WK i KRS-WM. To, czy przedsiębiorca będzie zobowiązany złożyć również dodatkowe formularze, zależy od specyfiki i zasad działania konkretnej spółki. Do wniosku należy dołączyć załączniki w postaci:

  • umowy spółki,
  • wykazu komplementariuszy i komandytariuszy wraz z ich adresami,
  • uchwały o adresie spółki,
  • oświadczeń komplementariuszy mających prawo reprezentowania spółki, w którym wyrażają oni zgodę na powołanie,
  • dowodów uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie rejestracji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Opłata za złożenie wniosku o wpis spółki komandytowej do rejestru wynosi 600 zł. Od momentu złożenia wniosku do dnia rejestracji spółki w KRS może minąć od 1 tygodnia do nawet kilku miesięcy.

Rejestracja spółki komandytowej przez internet

Od niedawna przedsiębiorcy, którzy chcą zarejestrować spółkę komandytową, mogą dokonać tego również online, w trybie S24. Szczegóły dotyczące internetowej rejestracji podmiotu znajdziesz na stronie internetowej Ministerstwa Rozwoju.

Komentarze:

Dodaj opinię

Uprzejmie informujemy, że komentarze zawierające wulgaryzmy lub niezgodne z zasadami języka polskiego nie będą publikowane w naszym serwisie.