Jedną z najistotniejszych zalet spółki z o.o. jest ograniczona odpowiedzialność wspólników. W artykule sprawdzimy, co ta zasada oznacza w praktyce. Podpowiemy również, czy za długi spółki odpowie jej zarząd.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to forma prawna przedsiębiorstwa, utworzoną przez jedną lub więcej osób. Ma własną osobowość prawną, jest więc odrębnym od swoich założycieli podmiotem. Zgodnie z polskim prawem spółka z o.o. jest spółką handlową, a jej działalność reguluje Kodeks spółek handlowych. Obecnie jest ona w naszym kraju jedna z najpopularniejszych form prawnych prowadzenia biznesu. Trudno się dziwić. Prowadzenie spółki niesie za sobą szereg istotnych profitów. Do najważniejszych należą:
W kolejnej części artykułu wyjaśnimy dokładniej, jakie odzwierciedlenie w praktyce ma ograniczona odpowiedzialność udziałowców.
Ograniczona odpowiedzialność wspólników spółki to dla wielu przedsiębiorców największa korzyść prowadzenia firmy w takiej formie. Dlaczego?
Wyobraź sobie, że realizujesz inwestycję obarczoną sporym ryzykiem. Choć pokładasz w niej spore nadzieje, liczysz się również z tym, że możesz stracić zainwestowane pieniądze. Niestety, na skutek niepomyślnego splotu okoliczności projekt rzeczywiście kończy się fiaskiem, pozostawiając po sobie spore zadłużenie.
I tak:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobnym od wspólników podmiotem prawa. Jako że ma własną osobowość prawną stanowi niezależny „twór”. Taka zasada przekłada się więc na to, że jeśli spółka zaciąga dług – to ona, a nie wspólnicy jest dłużnikiem.
Analizując kwestię odpowiedzialności w spółce z o.o., warto wspomnieć także o dodatkowych osobach, tworzących poszczególne organy, Mowa tu o radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej czy członkach zarządu spółki. Kwestia odpowiedzialności za jej zobowiązania dotyczy właśnie tych ostatnich. Zgodnie z aktualnie obowiązującym prawem, jeśli egzekucja prowadzona wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają członkowie zarządu. W praktyce oznacza to, że jeśli spółka nie posiada wystarczającego majątku, by spłacić swoje długi, wierzyciel (pod pewnymi warunkami, które omówimy w kolejnej części artykułu), może sięgnąć do prywatnych kieszeni członków zarządu.
Aby wierzyciel mógł zażądać spłaty długu od członka zarządu, niezbędne jest spełnienie kilku warunków. Zgodnie z zapisami Art. 299 kodeksu spółek handlowych członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki dopiero w razie bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko samej spółce. Aby wierzyciel mógł sięgnąć do kieszeni członka zarządu, musi w pierwszej kolejności poczynić próby wyegzekwowania spłaty długu od samej spółki. Niezbędnym warunkiem egzekucji wobec spółki jest z kolei założenie sprawy sądowej oraz uzyskanie wyroku opatrzonego klauzulą wykonalności. Na jego podstawie wierzyciel może złożyć wniosek do komornika, który rozpocznie egzekucję. Co ważne, jeśli wierzyciel zaspokoi swoje roszczenia z majątku spółki, osobisty majątek każdego z członków zarządu będzie chroniony przed egzekucją. Jeśli spółka nie ma wystarczającego majątku do pokrycia wierzytelności, wierzyciel może wystąpić z kolejnym powództwem, tym razem przeciwko członkom zarządu. Wygrana w sprawie sądowej daje mu dopiero prawo do wyegzekwowania spłaty zadłużenia od członka zarządu.
W większości spółek z o.o. mamy do czynienia z kilkuosobowym zarządem. Jak w takiej sytuacji rozkłada się odpowiedzialność jego członków? Zgodnie z prawem odpowiedzialność członków spółki z o.o. jest solidarna. W praktyce oznacza to, że wierzyciel ma prawo pozwać jednego członka o całość dochodzonej należności, może również skierować roszczenie przeciwko kilku.
Istnieją sytuacje, w których odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki może zostać uchylona. Nawet jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Warunkiem jest jednak konieczność wykazania przez członka zarządu, że:
Biorąc pod uwagę restrykcyjne zasady odpowiedzialności członków zarządu, w głowie wielu osób z pewnością narodziło się pytanie, Czy spółka z o.o. musi mieć zarząd? Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, jego ustanowienie jest jednym z warunków rejestracji takiej formy przedsiębiorstwa. Jeśli w toku działalności z jakichkolwiek powodów spółka nie będzie miała ani jednego członka rządu, obowiązkiem sądu jest ustanowienie dla niej kuratora. Jego zadaniem będzie ustanowienie zarządu lub, jeśli nie będzie to możliwe — likwidacja podmiotu. W najmniejszych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy przyjmują z reguły także status członków zarządu. Czy bycie wspólnikiem chroni ich w takiej sytuacji przed odpowiedzialnością za długi spółki? Niestety nie. Będąc zarówno wspólnikiem, jak i członkiem zarządu za zobowiązania spółki będą odpowiadać jako członkowie zarządu.
Sponsorujemy
Nasze wyróżnienia
Nasi partnerzy
Komentarze
Witam, czy jeśli posiadam DG i jestem wspólnikiem w spółce z o.o to czy jeśli mam długi w DG US, ZUS czy komornik mogą egzekwować długi ze spolki? Jeśli okaże się ze w DG ani osobistego majątku nie mam a spolka prosperuje dobrze?